2000-05-23 第147回国会 参議院 法務委員会 第16号
昭和五十年六月には、企業の社会的責任や株主総会制度の改善策等を内容とする会社法改正に関する問題点の取りまとめをいたしました。以降、これに基づきまして、緊急性の高いものから順次七回にわたり改正を行ってきたものでございまして、今回が八回目に当たるのでございます。
昭和五十年六月には、企業の社会的責任や株主総会制度の改善策等を内容とする会社法改正に関する問題点の取りまとめをいたしました。以降、これに基づきまして、緊急性の高いものから順次七回にわたり改正を行ってきたものでございまして、今回が八回目に当たるのでございます。
第一が企業の社会的責任、第二が株主総会制度の改善策、第三が取締役及び取締役制度の改善策、第四が株式制度の改善策、第五が株式会社の計算・公開、第六が企業結合・合併・分割について、第七が最低資本金制度及び大小会社の区分、こういう七項目を挙げたと。
昭和五十年六月には、委員御指摘のとおり、企業の社会的責任や株主総会制度の改善策等を内容とする「会社法改正に関する問題点」の取りまとめをいたしまして、以後、これに基づきまして緊急性の高いものから順次七回にわたり改正を行ってまいっております。今回が八回目に当たるのでございます。
しかしながら、全体をまとめてということになるとなかなか時間がかかるというようなことから、昭和五十六年に、これは株主総会制度の充実、監査役制度の充実等を中心とするかなり大幅な改正、特にこの改正におきましては、いわゆる総会屋の排除のための、株主に対する利益供与の禁止規定というようなものもこの際に設けられたのでございます。
その対象は、今七項目とおっしゃいましたが、その内容を申し上げますと、企業の社会的責任、株主総会制度の改善策、取締役・取締役会制度の改善策、株式制度の改善策、株式会社の計算・公開、企業結合・合併・分割、最低資本金制度及び大小会社の区分という、会社法全般にわたる大変幅広いものでございます。
例えば、あるいは適切な比喩じゃないかもしれませんが、社員総代会ですと、株主総会に関する規定ではいわゆる総会屋による権利乱用の防止といったような観点で法制度が検討されるわけですが、そういう検討が必要でない場面も出てくるというようなことになると、社員総代会の機能として株主総会制度の後遣いとは別なことも今後考えていくべきだろうかと思います。
○政府委員（清水湛君） 昭和五十六年改正で御指摘のように株主総会制度の改善というのをいたしたわけでございます。五十六年改正の非常に大きな重要な柱の一つでございました。
そういう点を踏まえまして、法務省では昭和四十九年以降、会社法改正に関する根本的な問題点といたしまして、株主総会制度の改善策とか、あるいは取締役及び取締役会制度の改善策、株式制度の改善策あるいは株式会社の計算公開、企業結合、合併・分割、最低資本金制度、大小会社の区分というような根本的な問題について検討を開始いたしたわけでございます。
それを踏まえまして、法務省といたしましては昭和五十年に、企業の社会的責任、株主総会制度の改善策、取締役及び取締役会制度の改善策、株式制度の改善策、株式会社の計算公開の問題、それから企業結合、合併・分割の問題、最低資本金制度及び大小会社の区分の七項目につきまして根本的な問題としてこれを取り上げまして見直し改正作業をしてまいったわけでございます。
昭和四十九年改正の際にも附帯決議におきまして、企業の社会的責任を全うすることができるよう株主総会制度、取締役、監査役制度等についての改善を図ることといった趣旨の附帯決議がされているわけでございます。 私どもは、そこで言う企業の社会的責任とは一体何であるのかと。
昭和五十六年改正はそれを受けまして監査制度の充実強化を図っているわけでございますが、より根本的には株式制度、つまり一株の単位株を五十円から五万円にした、それから株主総会制度を抜本的に改善する、つまりあのときに総会屋を退治するための規定が設けられた、こういうことになっております。それから平成二年改正というのは、これは最低資本金制度の導入、こういうことでございます。
それで、企業の社会的責任、株主総会制度の改善、役員会の改善、株主制度の改善、それからいわゆる公開の制度、合併・分割、最低資本制度、こういうようなものが当初言われてきたわけですね。一部改善されたものもありますけれども、そういう基本的なものでなくて、今回の提案が、さっき三つ言われたわけでありますが、企業の監査制度、株主の保護、資本の開拓といいますか拡充があった。
そこで、例えば四十九年改正でもしかりでございますけれども、五十六年改正におきまして、株主総会制度の抜本的な改善を図る、例えば株主の提案権、質問権というようなものを株主総会における権利として明定をするというようなことが重要な改正項目になってきたわけでございます。 しかし、それでもなお我が国の株主の地位というのは十分に守られていないのではないかというような指摘がございました。
例えば株主総会制度だとかあるいは単位株制度であるとか、その他もろもろの点について改正をいたしました。その後、法制審議会におきましては、大小会社の区分、小規模会社に適合し得るような法規制というような観点からいろんな研究、検討を重ねてまいったわけでございます。 このような過程の中で、昭和五十九年には大小会社区分立法に関する問題点を公表いたしまして、各界から意見を求めました。
例えば、中小株式会社については株式不発行というような制度、現実には株券を発行してない会社がかなりございますので、株式不発行というような制度を正面から認めて、むしろきちんとした法規制をした方がいいのではないかというような御意見も実はあるわけでございますが、そういうような中小株式会社の設立それから取締役会というような制度、監査役制度、株主総会制度等々、すべての問題について試案を発表して意見を求めたわけでございます
それでも設立手続を簡素合理化するというような面におきましてかなり有効な改正だというふうに私どもは考えているわけでありますが、なお今後株主総会制度だとか取締役会制度等の会社の管理運営機構あるいは監査制度等についてさらに検討を続けてまいる必要があると考えているところでございます。今回の改正が成った後には引き続きこの改正作業を続けるという考えでございます。
そのいわば第一陣といたしまして、昭和五十六年に主として大会社を対象とします株主総会制度あるいは株式制度等についての大きな改正をお願いいたしたところでございます。それに引き続きまして大小会社の区分と小規模会社等についての改正作業を続けてまいったという経過があるわけでございます。
御承知のように、昭和五十六年に主として大会社を対象といたします株主総会制度あるいは株式制度等の改善を図りました。その後は、この附帯決議の趣旨にかんがみまして、小規模の株式会社、つまり俗に大小会社の区分というような言葉で呼んでおりますけれども、そういう小規模の株式会社にふさわしい法制を考えようということで検討を進めてまいったわけでございます。
○清水（湛）政府委員 五十六年改正は、四十九年改正の際の附帯決議を受けまして、株主提案権あるいは総会の議決権行使、収賄等について罰則を設ける等の株主総会制度の大改善が行われました。それから株式制度、これは御承知のように、このとき一株の株金額が五十円でございましたが、これが五万円に改められた。こういう株式制度の改善ということ。
その中身は、今ちょっと手元にございませんが、企業の社会的責任の問題だとか、あるいは取締役会制度の問題、株主総会制度の形骸化防止の問題、それから最低資本金制度の問題、大小会社区分の問題、会社の合併等の問題、連結決算等の問題等々であったというふうに記憶いたしております。
○清水（湛）政府委員 御指摘のように、昭和五十六年の商法改正におきまして株主総会制度のかなり大幅な改善、あるいは株式制度、つまり額面金額を五万円とするという改正、単位株制度の導入等、主として大会社を対象としたかなり重要な改正がされたわけでございます。
そのほか、例えば株主総会制度、取締役会制度あるいは監査役制度というものが果たして商法の予定するように有効に機能しているかどうか。特に、中小会社についてはほとんど機能していないのではないか。
その際に、衆議院の法務委員会あるいは参議院の法務委員会におきまして、会社法を全面的に見直しをする必要があるのではないか、大会社については株主総会制度とかあるいは株式制度、あるいは小規模会社についてはそれにふさわしい法制の整備というようなことをすべきであるというような附帯決議がございまして、この附帯決議に基づきまして、法務省におきましては、直ちに法制審議会におきまして商法の改正作業に着手したわけでございます
委員仰せのとおり、昭和五十六年の法改正は、主として大規模な会社を念頭に置きまして、株主総会制度だとか株式制度、いわゆる単位株制度の導入とか、あるいは会計監査人制度の拡大というような点に重点を置いて行われたわけでございます。
この五十六年改正におきましては、株主総会制度の改善を図るとか、あるいは株式制度の改善を図るとか、あるいはさらに監査制度につきまして四十九年改正よりさらに踏み込んだ拡大をするということで、会社制度の充実強化を図ったわけでございます。
そこで私どもは、議題提案権のようなものも大切だけれども、何か質問権のようなものを認めて、もっと民主的に——田中耕太郎博士がかつて、株主総会制度というものは非常に民主的な経済制度の象徴的な存在だというように非常に高くこれを評価しておられた、それが現実化するように、もうちょっと実質的な論議が株主総会で行われるように株主の権利を保護することができないだろうか、そういう感じを持つわけですね。
それから、おたくの方から出ました「会社法改正の主要項目」を見ますと、「株主総会制度の充実」とあるから、どういうことかと思ってみましたら、「現在、会社の計算書類は、株主総会に提出し、その承認を受けるものとされているが、一般株主が計算書類の当否を判断することは、困難であるので、大会社については、特例を認め、貸借対照表及び損益計算書については、監査役及び会計監査人のこれを適法とする意見があったときは、株主総会
それで、いまの第二の「株主総会制度の改善策」の二の（二）と（三）の関係ですが、「総会における株主の質問権を明定すべきであるとする意見があるが、どうか。質問権の範囲、行使方法について、どのように定めるべきか。」それから日が、「総会における株主の提案権を認めるべきであるとする意見があるが、どうか。提案しうる議案の範囲、提案の条件、方法について、どう考えるか。」という問題を指摘しておられるわけです。
○安藤委員 次に、この「問題点」と題する指摘に、「株主総会制度の改善策」というのが第二にあります。その一の（一）、（二）とあるのですが、この（一）の方は、「業務執行に関する事項でも、取締役会の請求があれば、総会の決議により決定することができるように改めるべきであるとする意見があるが、どうか。」
そこで、企業の社会的責任あるいは株主総会制度の改善案、取締役及び取締役会制度の改善策、株式制度の改善策、株式会社の計算・公開、企業結合、合併、分割、最低資本金制度及び大小会社の区分、こういうような大きな項目に分けまして、基本的な改正を目指して各方面にも大まかな意見の照会を行ったわけでございます。
○倉石国務大臣 御指摘のように、法制審議会商法部会におきましては、現在会社法改正審議の一環といたしまして御指摘の事項が検討されておりますが、それらは株主総会制度の運営の適正化を図るための方策として取り上げられているものでございまして、御指摘の問題にも十分配慮しながら、株主総会制度の改善が図られるように期待をいたしておる次第でございます。
御案内のとおり、法制審議会では、会社法の全面改正の審議を進めておりまして、去年の七月から株主総会制度の審議に入っております。それで、ただいまのところ商法部会の下部組織といたしまして、小委員会あるいは準備会等におきまして株主総会の制度改善についての具体案といいますか、意見を練っているところでございます。